中伦观点 | 对于国办发〔2017〕21号文与体育产业发展的几点乱弹
转瞬之间，呱呱落地的《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发〔2017〕21号文，以下简称“21号文”）已迎来满月大喜。随着我国已经发展成为世界第二大经济体、中等收入群体的数量激增，医疗、养老、教育、文化和体育等相关产业滞后的发展现状远远无法满足广大人民群众的日益迫切的需求。虽然各地政府、各部委关于21号文的具体政策措施尚在酝酿之中，但相信在党和国家领导人对于医疗、养老、教育、文化和体育等产业的高度重视下，各方的配套政策将会紧锣密鼓地出台。
在翘首以盼的同时，围绕21号文中与体育产业密切相关的内容，笔者作为一名体育产业的研究者和长期从事资本运作的律师，也生发了诸多感慨。本文将对21号文中与体育产业（尤其是体育服务产业）密切相关的条款进行简要的点评，以期为体育产业（尤其是体育服务产业）从业者及相关方提供一点小小的帮助。
原文
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分别制定医疗、养老、教育、文化、体育等机构设置的跨部门全流程综合审批指引，推进一站受理、窗口服务、并联审批，加强协作配合，并联范围内的审批事项不得互为前置。（教育部、民政部、文化部、国家卫生计生委、新闻出版广电总局、体育总局、国家文物局、国家中医药局分别牵头会同公安部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部等部门负责）各地出台实施细则，进一步细化各项审批的条件、程序和时限，提高部门内各环节审批效率，推广网上并联审批，实现审批进程可查询。（各省级人民政府负责）
点评
体育产业公司设立、变更的门槛虽然不太可能降低，但审批程序有可能进一步简化，审批时限有可能缩短，这将有助于体育产业公司的设立、私募融资、改制为股份公司及其他资本运作。
原文
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制定体育赛事举办流程指引，明确体育赛事开展的基本条件、标准、规则、程序和各环节责任部门，打通赛事服务渠道，强化对口衔接，有关信息向社会公开。（体育总局牵头负责）
点评
2014年12月24日，体育总局颁布《关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》，新的《体育赛事管理办法》也已于2016年3月1日正式实施，除全国综合性运动会和少数特殊项目赛事外，包括商业性和群众性体育赛事在内的全国性体育赛事一律取消审批。
在赛事举办的审批方面，虽然相比之前已经有了巨大的进步，但一项体育赛事要想在我国成功举办，当地政府的体育、公安、消防、卫生、交通等各个部门的支（审）持（批）是缺一不可的。根据以往经验，每项审批耗时一个月左右恐怕是家常便饭。如果真能“打通赛事服务渠道，强化对口衔接，有关信息向社会公开”，把相关举措落到实处，对于体育赛事的举办方，绝对是一大利好！
原文
9
规范体育比赛、演唱会等大型群众性活动的各项安保费用，提高安保公司和场馆的市场化运营服务水平。（公安部牵头会同文化部、新闻出版广电总局、体育总局负责）
点评
在举办一场体育赛事的各项费用中，安保的费用绝对是其中最为重要的一项。据业内人士介绍，近年在鸟巢举办一场体育比赛，安保费用在250万元左右。如果比赛场地选在工体，也需要70-100万元。如果能够将安保费用规范化、公开化、透明化，将大大有利于降低举办体育赛事的费用，进一步繁荣我国的体育竞赛市场。
原文
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研究出台医疗、养老、教育、文化、体育等社会领域产业专项债券发行指引，结合其平均收益低、回报周期长等特点，制定有利于相关产业发展的鼓励条款。（国家发展改革委牵头负责）积极支持相关领域符合条件的企业发行公司债券、非金融企业债务融资工具和资产证券化产品，并探索发行股债结合型产品进行融资，满足日常运营资金需求。（证监会、人民银行按职责分工牵头负责）引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展PPP项目示范。（各省级人民政府负责）
原文
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出台实施商业银行押品管理指引，明确抵押品类别、管理、估值、抵质押率等政策。（银监会牵头负责）
点评
按照现行的《证券法》、《企业债券管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司公开发行债券的核心条件有三：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
而当下我国体育产业公司的总体规模偏小、盈利能力较差，能够满足上述发债条件的公司绝对是凤毛麟角。尤其对于体育产业中的体育服务公司而言，考虑到其轻资产、低收益的特点[1]，符合上述发债条件简直难上加难。如果相关法规政策不进行相应调整，单纯指望发改委牵头制定专项债券发行指引，体育产业公司想要发债，可谓是难于上青天啊！
同样，对于轻资产的体育服务公司，即便出台再多的押品管理指引，没有土地、房产、机器设备等押品，岂不是巧妇难为无米炊？！
原文
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加强知识产权评估、价值分析以及质押登记服务，建立健全风险分担及补偿机制，探索推进投贷联动，加大对社会领域中小企业的服务力度。（国家知识产权局、财政部、人民银行、工商总局、银监会等部门按职责分工负责）有效利用既有平台，加强信息对接和数据共享，形成以互联网为基础、全国统一的商标权、专利权、版权等知识产权质押登记信息汇总公示系统，推动社会领域企业以知识产权为基础开展股权融资。（国家发展改革委、国家知识产权局牵头会同人民银行、工商总局、新闻出版广电总局等部门负责）
点评
除体育传媒与信息服务等特定的细分行业外，大多数体育服务类公司很难拥有较多、价值较高的商标、专利、著作权等知识产权。因此，知识产权质押融资的方式对于多数体育服务类公司恐怕不太适用。
原文
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探索允许营利性的养老、教育等社会领域机构以有偿取得的土地、设施等财产进行抵押融资。（各省级人民政府负责）
点评
土地、房产、机器设备抵押贷款早已有之，对于通过招拍挂等合法方式取得土地使用权、房屋所有权以及拥有较多机器设备的生产型企业已经是非常成熟的融资模式了。但对于体育服务类公司而言，从业务开展的角度，并无有偿取得土地、设施等财产的必要；从资金实力的角度，绝大多数公司囊中羞涩，无法有偿取得土地、设施等财产。想通过抵押融资，又是水中望月啊。
原文
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发挥行业协会、开发区、孵化器的沟通桥梁作用，加强与资本市场对接，引导企业有效利用主板、中小板、创业板、新三板、区域性股权交易市场等多层次资本市场。（科技部、民政部、文化部、国家卫生计生委、新闻出版广电总局、证监会、体育总局等部门以及各省级人民政府按职责分工负责）
点评
对于体育产业的公司而言，其规模相对较小、盈利能力较差的特点决定了在《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》对于净利润、现金流、资产规模等指标进行实质修改之前，主板、中小板、创业板对于绝大多数体育产业公司而言，只能是望梅止渴。
新三板可能是体育产业公司近年来进入资本市场的首选。据笔者团队的统计，截至2016年12月31日，已有52家体育产业公司登陆新三板，并有25家公司通过定向增发累计实现融资超过45亿元。
原文
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企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲场所的，可实行在五年内按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。（国土资源部牵头会同住房城乡建设部、环境保护部、文化部、体育总局等部门负责）
点评
从事健身休闲业务的体育产业公司有福了，如果配套政策出台，在用地方面能享受五年的过渡期，延缓了企业土地取得成本的巨额支出，可谓是一大利好。
原文
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制定闲置校园校舍综合利用方案，优先用于教育、养老、医疗、文化、体育等社会领域。（教育部牵头会同民政部、国家卫生计生委、文化部、体育总局等部门负责）
点评
闲置校园校舍恐怕更多的集中在经济相对落后、消费能力较低的三四线城市和广大乡村（估计是后者为主），对于体育产业公司的吸引力很可能非常有限。
原文
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落实医疗、养老、教育、文化、体育等领域税收政策，明确界定享受各类税收政策的条件。（税务总局牵头负责）
点评
纵观国税总局近年来出台的相关规定，无论是关于个人非货币性资产投资的（财税〔2015〕41号文）、还是盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的（2015年第80号公告）、亦或是股权激励和技术入股的（财税[2016]101号文），充斥其中的都是“血淋淋”的“缴税”、“缴税”、“缴税”。至于各地税务官员对于税务法规政策的具体解读，更是“雪上加霜”。且不说对于体育行业落实税收政策，就连国家领导人近年来大力提倡的“全民创业、万众创新”，在税收政策方面几乎是看不到强有利的鼓励措施。指望税务总局牵头负责，一个字，难！
原文
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加大监督检查力度，落实非公立医疗、教育等机构享有与公立医院、学校用水电气热等同价政策，落实民办的公共文化服务机构、文化创意和设计服务企业用水电气热与工业同价政策，落实大众健身休闲企业用水电气热价格不高于一般工业标准政策，落实社会领域各项收费优惠政策。（各省级人民政府负责）
点评
对于健身休闲企业而言，水电气热的费用，绝对是各项支出中的大头。如果真能落实大众健身休闲企业用水电气热价格不高于一般工业标准政策，无疑为我国健身休闲行业的进一步蓬勃发展打了强心针！
原文
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制定医养结合管理和服务规范、城市马拉松办赛指南、汽车露营活动指南、户外徒步组织规范、文化自然遗产保护和利用指南。实施文化旅游精品示范工程、体育医疗康复产业发展行动计划。（国家卫生计生委、民政部、国家中医药局、体育总局、住房城乡建设部、文化部、国家文物局、国家旅游局等部门按职责分工负责）
原文
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支持社会力量举办规范的中医养生保健机构，培育一批技术成熟、信誉良好的知名中医养生保健服务集团或连锁机构。鼓励中医医疗机构发挥自身技术人才等资源优势，为中医养生保健机构规范发展提供支持。开展中医特色健康管理。（国家中医药局牵头负责）
点评
尽管很多人对于中医多有诟病，但不可否认，多年来中医在运动康复治疗方面确有其独到之处。里约奥运会泳池中狂揽五金一银的菲尔普斯的“神秘红圈”也让拔火罐和中医治疗一次次上了热搜榜。此项政策如果能落到实处，对于体育运动医学和创伤医院、体育康复疗养场所服务、中医运动康复医疗服务等体育健康服务类公司，利好作用将会非常明显。
原文
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推进“互联网＋”益民服务，完善行业管理规范，发展壮大在线教育、在线健身休闲等平台，加快推行面向养老机构的远程医疗服务试点，推广大数据应用，引导整合线上线下企业的资源要素，推动业态创新、模式变革和效能提高。（国家发展改革委牵头会同教育部、工业和信息化部、民政部、文化部、国家卫生计生委、体育总局等部门负责）
点评
虽然众多体育产业公司都梦想“互联网+”（其实很多公司当下不过是“+互联网”而已），但通过移动互联增加客户粘性、打造相关体育运动爱好者的线上线下平台，是未来体育产业公司发展的大势所趋。
原文
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建立医疗、养老、教育、文化、体育等机构及从业人员黑名单制度和退出机制，以违规违法行为、消防不良行为、信用状况、服务质量检查结果、顾客投诉处理结果等信息为重点，实施监管信息常态化披露，年内取得重点突破。（教育部、公安部、民政部、文化部、国家卫生计生委、工商总局、新闻出版广电总局、体育总局、国家文物局、国家中医药局按职责分工负责）
原文
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将医疗、养老、教育、文化、体育等机构及从业人员信用记录纳入全国信用信息共享平台，其中涉及企业的相关记录同步纳入国家企业信用信息公示系统，对严重违规失信者依法采取限期行业禁入等惩戒措施，建立健全跨地区跨行业信用奖惩联动机制。（国家发展改革委、人民银行牵头会同教育部、民政部、文化部、国家卫生计生委、工商总局、新闻出版广电总局、体育总局、国家中医药局等相关部门负责）
随着社会信用体系的健全，以信用为核心的新型市场监管体制的构建，股转公司于2016年底颁布《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》。
如果公司及相关主体（包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）为失信联合惩戒对象的，新三板挂牌这事呢，就可以洗洗睡了。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。如果股票发行对象属于失信联合惩戒对象，成功参与定增的可能性恐怕会大打折扣。
而据笔者所知，如果您不慎进入了失信被执行人名单，想要“洗白”绝非易事，而且可能需要花费较长的时间，从时间进度上对于定增的影响恐怕是巨大的。因此，秉承诚信原则、加强内控，恐怕是应对“黑名单”最省时省力的方法。
纵观
21号文，简化审批、赛事举办流程、规范安保费用、加强与资本市场对接、给予土地使用过渡期政策、降低水电气热价格、建立健全信用体制等诸多举措如能落到实处，对于我国体育产业的进一步繁荣和发展，对于体育产业的从业者和投资者的益处不言而喻；但鼓励发行债券、与资本市场对接、鼓励抵押、知识产权质押、利用闲置校园校舍、落实税收政策等举措，或者涉及诸多法律法规的大幅修订，或者并未结合当前体育产业公司（尤其是体育服务类公司）的行业特点，流于形式，笔者恐怕目前相对看空，不过更希望是看走眼了……
注：
[1] 按照笔者团队对于截至2016年底新三板挂牌的体育服务类公司的统计，26家体育服务类公司的平均净利润是-3,050.2万元。
作者简介：
合伙人 北京办公室
业务领域：资本市场/证券，收购兼并，银行与金融
北京办公室 资本市场部
北京办公室 资本市场部
实习生
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